出品：新浪财经上市公司研究院
作者：澐
7月24日，上纬新材召开第二次临时股东会，本次会议由公司董事会召集，董事长蔡朝阳主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议通过了关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案（下称“豁免董监高股份限售承诺”）。公司此前曾表示，此举有利于积极推动控制权转让事项的顺利实施。
上纬新材本次所豁免的是公司现任及离任董监高蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣4人在公司《招股说明书》中对于其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。此前的7月8日，上纬新材已先行召开董事会第十六次会议审议通过了该事项。
与此同时，自7月9日起，上纬新材股价如脱缰野马一般，截至22日连收10个涨停板，23日盘中涨停收涨19.73%，24日小幅回调收跌2.25%，25日继续涨超17%。截至目前，上纬新材股价66.06元/股，总市值266亿元，较8日累计大涨749.10%。
若董监高借机减持，可能加剧中小股东对利益输送的担忧。根据本次临时股东会决议公告，5%以下股东反对票数211076，占中小股东总票数的12.23%。
月内股价飙升7.5倍
上纬新材于2020年9月在科创板成功上市，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域，已成为全球环保耐蚀树脂的主要供应商，并在可回收树脂领域处于全球领先地位。
财务数据显示，上纬新材上市后的业绩“坐上过山车”，上市首年营收、净利润分别大涨44.28%、51.98%；次年营收增速大降，同比微增6.51%，净利润更是锐减89.43%，仅是上一年的零头。2022-2024年，业绩总体呈下滑趋势，营收从18.6亿元减少至14.94亿元，3年累计下滑19.68%，得益于毛利率上升，净利润保持稳定。今年一季度，上纬新材实现营业收入3.69亿元，录得净利润0.23亿元，分别同比增长10.65%、24.01%。
与此同时，上纬新材股价自上市以来一直表现平平，从上市首日最高的20.68元/股逐渐走低，一度跌至4.2元/股，之后回升至7.5元/股上下。
然而，正是这样的一家公司却进入了智元机器人的收购名单。
7月8日，上纬新材披露《要约收购报告书》，称智元机器人及其核心团队认同上纬新材长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
智元机器人方面则表示，A股上市公司将成为智元集团孵化和拓展新业务的核心平台之一，未来将通过注入优质资产、赋能潜力业务，加速在关键应用领域的商业化落地；另一方面，此次收购能推动行业整合与升级，通过资本与产业协同，进一步巩固公司在具身智能领域的领先地位，同时强化产业链的协同和合作，培养智元生态链。
根据《详式权益变动报告书》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上纬新材24.99%股份，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的公司0.6%股份及金风投控所持有的公司4.40%股份。上述股份转让价格为7.78元/股，与停牌前公司股价一致，转让价款合计为9.41亿元。
此次收购事项成为上纬新材股价狂飙的“爆点”。自此，公司股价如脱缰野马一般，9日至22日连收10个涨停板，23日盘中涨停收涨19.73%，24日小幅回调收跌2.25%，25日继续大涨超17%。截至目前，上纬新材股价66.06元/股，总市值266亿元，停牌前累计大涨749.10%，市盈率高达287倍，远超行业平均水平的21倍。
上纬新材近期股价走势（图源：Wind）
值得注意的是，在披露收购事项当日，上纬新材公告称，公司现任及离任董事、监事、高级管理人员：蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣申请豁免履行其在公司《招股说明书》中对于其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。
7月8日、24日，上纬新材接连召开董事会第十六次会议、第二次临时股东会，审议通过了上述事项。这就意味着，上述人员每年减持间接持有的公司股份数额将不再受25%的限制。
针对本次豁免事项，上纬新材解释称，“本次协议转让及要约收购事宜涉及董事蔡朝阳先生等人间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。本次豁免蔡朝阳先生等人作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述转让事项的顺利实施。”同时，上纬新材表示“本次承诺豁免事项不会损害公司及中小股东的合法权益”，但未披露豁免后董监高股份转让的具体计划及约束机制。
履历显示，蔡朝阳自2017年7月起任公司董事长、董事；汪大卫自2017年7月起任公司董事；甘蜀娴2021年5月至2025年1月任公司总经理，2021年5月起任公司董事，2025年1月起任董事长特助；王洪荣2017年7月2025年6月任公司职工监事。
部分投资者担忧本次豁免事项可能构成潜在套利通道，便于董监高借机减持。第二次临时股东会表决情况，已反映出部分中小股东的不满情绪。决议公告显示，5%以下股东反对票数211076，占中小股东总票数的12.23%。
上纬新材《2025年第二次临时股东会决议公告》
2025年初至今的豁免案例超过以前年份全年数量
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第4号》）第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
早在2007年，针对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》（以下简称“《规则》”），证监会有关部门负责人就理解和执行上的有关问题作了说明。其中，《规则》中的“持有”以是否登记在在其名下下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
证监会公告
根据证监会上述解释，作为上市公司董监高的控股股东、实际控制人作出的承诺中，针对其直接持有股份的转让限制承诺是依据《公司法》作出的限售承诺，属于不可变更或豁免的承诺；针对其间接持有股份的转让限制承诺属于自愿性限售承诺属于可以变更或豁免的承诺。
规定层面虽然允许控股股东、实际控制人就自愿性承诺申请豁免，但并未就可申请豁免的具体原因作出规定，更未就是否可因控制权转让事由而申请豁免承诺作出明确规定。
在上市公司控制权交易中，针对不可变更或豁免的限售承诺，交易双方只能按照限售承诺进行交易，因为收购人取得的股份有限，为取得控制权，一般会通过控股股东、实际控制人将剩余股份（部分或全部）的表决权委托给交易对方，同时约定好未来解禁股份的交易，或者是同步启动向收购人的定向发行。
据Wind数据统计，2022-2024年及年初至今，分别有10家、6家、6家及11家上市公司豁免股东作出的自愿性承诺，其中大部分为股份限售承诺。不难看出，今年，承诺豁免案例较以前年度有了大幅增长，成为控制权交易的标准配套操作。
继上纬新材之后，7月16日，山科智能发布《关于豁免控股股东、实际控制人和员工持股平台部分自愿性承诺的公告》；7月24日，泰慕士发布《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告》。
不过，业内人士强调，不排除一些上市公司股东并不符合监管规定，欲借机实现变相减持目的。
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责任编辑：公司观察
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